SOHO CHILE.COM S.A. — Modelo de Prevención de Delitos (MPD) conforme a la Ley N° 20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas.
SOHO CHILE.COM S.A. (en adelante, "SOHO" o "la Compañía") es una empresa con más de 30 años de experiencia en el mercado de la tecnología e innovación, centrados en la creación de productos digitales que se adaptan a las necesidades y prioridades del negocio de sus clientes.
La empresa promueve un entorno de trabajo seguro y ético para sus colaboradores y un ambiente confiable para sus clientes, reconociendo la importancia de prevenir cualquier conducta que pudiera infringir la legislación vigente, en particular la Ley N° 20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (en adelante, la "Ley"). Por esta razón, se ha implementado un Modelo de Prevención de Delitos (en adelante "MPD"), el cual se materializa en esta Política de Prevención de Delitos.
El MPD de SOHO refleja el compromiso con el desarrollo sostenible y ético de sus negocios, busca otorgar confianza a nuestros stakeholders, y prevenir la comisión de delitos. En caso de que algún colaborador o tercero actúe en contra de estas directrices, la empresa se asegurará de que dicho acto sea identificado, investigado y sancionado conforme a lo dispuesto en esta normativa.
Esta Política de Prevención de Delitos materializa el MPD elaborado por SOHO, el cual fue diseñado siguiendo un riguroso ejercicio de auto observación de los procesos y actividades que presentan un mayor riesgo para la compañía, estableciendo un marco organizativo y procedimental que permite garantizar el cumplimiento de la Ley y cumpliendo los fines de prevención de delitos.
SOHO exige a todo su personal, así como a terceros que puedan comprometer la responsabilidad de la empresa, mantener un comportamiento íntegro, estricto y diligente en el cumplimiento de las normas de prevención de delitos. La Política de Prevención Penal se aplica a todas las personas que ocupen un cargo, función o posición en la compañía, incluidos ejecutivos principales y trabajadores, a quienes en adelante se les denominará indistintamente "colaboradores" o "trabajadores".
También abarca a aquellos que presten servicios directamente o a través de otras empresas para SOHO, gestionando asuntos ante terceros, con o sin representación, o para entidades relacionadas que carezcan de autonomía operativa.
La presente Política se ha establecido en conformidad con las disposiciones de la Ley N° 20.393. De conformidad con el artículo 3 de la Ley, las personas jurídicas son penalmente responsables por la comisión de los delitos especificados en el artículo 1° bajo las siguientes condiciones:
No obstante, la compañía no será penalmente responsable si el delito se perpetra exclusivamente en contra de la propia persona jurídica o si ella cuenta con un modelo de prevención de delitos que sea adecuado a su tamaño y actividad y que haya sido implementado.
Para que el modelo sea considerado adecuado, el artículo 4 de la Ley 20.393 exige que éste considere de manera seria y razonable los siguientes aspectos:
La Política define, en lo que sigue, cada uno de estos elementos, comenzando por el establecimiento de su sistema de gobernanza, la definición de la interacción de riesgos y controles (ambiente de control) y los otros aspectos exigidos por la ley.
La responsabilidad de la adopción, implementación, operación y supervisión de la Política o Modelo de Prevención de Delitos ("MPD") recae en el Gerente General y en el Encargado de Prevención de Delitos ("EPD"). En esta labor, el Gerente General y el EPD son apoyados por los otros responsables de aplicación de controles del modelo.
El Gerente General es quien supervisa en última instancia la correcta implementación y efectiva operación del MPD. Sus funciones directas son:
El Encargado de Prevención de Delitos es el responsable de la gestión del Modelo de Prevención de Delitos y de reportar al Gerente General sobre su funcionamiento.
El EPD es designado directamente por el Gerente General, quedando registrada su designación en el acta de la sesión correspondiente. En dicho acto, se inviste al EPD con las facultades y la autoridad necesarias para cumplir con su misión, garantizando su independencia en el ejercicio de sus funciones. El Encargado de Prevención de Delitos es responsable de:
Para cumplir con su rol, el EPD contará con las siguientes facultades y recursos:
Son Responsables de Controles todos los colaboradores de SOHO que son identificados como responsables de la aplicación o supervisión de controles en los procedimientos que constituyen el Modelo.
Son funciones y obligaciones de los Responsables de Controles:
La efectividad del Modelo de Prevención de Delitos depende, entre otros factores, de la existencia de un sólido ambiente de control dentro de la Compañía. Esto se logra a través del establecimiento de normativa interna que permita prevenir y detectar conductas delictivas en las diversas actividades o procesos que impliquen riesgos, conforme al numeral 2 del artículo 4° de la Ley 20.393. Los elementos integrantes de este ambiente de control son explicados y sistematizados en esta sección.
Dentro de la normativa interna que constituye el ambiente de control del MPD, se destacan los siguientes elementos:
Política Anticorrupción. Un primer elemento central del ambiente de control de SOHO está referido a las políticas y procedimientos tendientes al combate de la corrupción y a la evitación de la realización de acciones de soborno u otros actos de corrupción por parte de sus colaboradores.
La Política Anticorrupción sistematiza los controles procedimentales y las reglas asociadas a este ámbito. La Compañía rechaza tajantemente la realización de cualquier acto de corrupción por sus colaboradores. Está absolutamente prohibido que sus gerentes, trabajadores de la empresa o las terceras partes a las que contrate, entreguen, ofrezcan o consientan en dar beneficios de cualquier tipo a funcionarios públicos o a los administradores, trabajadores o mandatarios de sus clientes para que realicen un acto a su favor.
Las definiciones específicas de los alcances de esta política han sido establecidas en la Política Anticorrupción. Todos los colaboradores de la Compañía deben conocer esta política y cumplirla íntegramente.
Código de Conducta. SOHO tiene un compromiso irrestricto con la realización de sus actividades dentro de un marco de confiabilidad y ética en los negocios, contando con un Código de Conducta que establece normas con los cuales los colaboradores deben cumplir y que se refieren al respeto y tolerancia, la comunicación efectiva, confidencialidad, ética profesional, trabajo en equipo y la prevención del acoso y la discriminación.
Todos los colaboradores de la empresa cuentan con una copia y acceso a ese documento, debiendo conocer su contenido y consultarlo en las instancias que sean relevantes.
Matriz de riesgos penales y glosario de delitos. Los riesgos asociados a los procesos de SOHO, así como los controles que permiten mitigar los riesgos en cuestión, se encuentran sistematizados en el documento denominado Matriz de Riesgos penales. La Matriz es un instrumento de gestión de responsabilidad del EPD que sirve para la identificación y supervisión de los riesgos y controles que debe gestionar.
La Matriz identifica las otras políticas y procedimientos aplicables a la prevención de delitos. Es responsabilidad del EPD mantener la Matriz actualizada y coordinada con la evolución de los procedimientos y protocolos de SOHO.
El Glosario de Delitos, contenido en un anexo de esta Política, es un conjunto sistematizado de definiciones que agrupa los delitos a los cuales se encuentra expuesta la organización en el ejercicio de su actividad. Su propósito es servir como herramienta de prevención, identificación y gestión de riesgos que puedan comprometer la continuidad, integridad o reputación de la Compañía. Es responsabilidad del EPD mantenerla acorde con la Matriz de Riesgos penales.
Otros procedimientos, políticas y documentos asociados al Modelo. Asimismo, para la debida ejecución del MPD, existen otros procedimientos y políticas de la empresa que mitigan riesgos, los cuales se encuentran mencionados en la matriz y forman parte integrante del Modelo. Estos podrán ser modificados, eliminados o creados con el objeto de mantener actualizado el Modelo a las exigencias legales y normativas internas de la empresa.
Son también parte del ambiente de control asociado al Modelo las cláusulas que identifican formalmente las obligaciones y derechos de los trabajadores y de las terceras partes que contratan con SOHO en relación con la prevención de delitos. En particular, el Modelo contempla:
Con el objetivo de asegurar que todos los colaboradores de la compañía estén debidamente informados sobre el contenido del Modelo, sobre sus derechos y obligaciones asociados a ello, y sobre la legislación aplicable, SOHO ha implementado las siguientes medidas de comunicación adicionales a la inclusión de cláusulas en sus contratos de trabajo y en el reglamento interno:
Para asegurar la integración del Modelo de Prevención de Delitos en los procesos que desarrolla cada trabajador, es necesario realizar capacitaciones periódicas. Estas capacitaciones deben transmitir los conocimientos mínimos necesarios sobre el Modelo y la aplicación de sus procedimientos. La coordinación de la capacitación en materia de prevención de delitos será responsabilidad del Encargado de Prevención de Delitos.
El objetivo de estas capacitaciones es educar a los colaboradores de la empresa en los valores corporativos y, especialmente, proporcionarles los conocimientos necesarios para entender los riesgos de comisión de delitos contemplados en la Ley N° 20.393. Por lo tanto, las capacitaciones deben ser estructuradas en un lenguaje claro y accesible, incluyendo ejemplos prácticos para ilustrar los conceptos.
Las capacitaciones se llevarán a cabo al menos una vez al año para todos los colaboradores. Si la compañía lo considera necesario, se realizarán capacitaciones específicas adicionales para determinados cargos expuestos a mayores riesgos de comisión de delitos. Estas capacitaciones podrán ser presenciales o virtuales, y se debe dejar un registro de cada sesión.
Deberá, además, incorporarse en el proceso de inducción a la empresa de nuevos colaboradores actividades específicas de comunicación del Modelo de Prevención de Delitos.
La capacitación debe incluir, como mínimo, los siguientes contenidos:
Todo trabajador de SOHO es responsable de conocer el contenido del Modelo de Prevención de Delitos y de adherirse a sus lineamientos en todo momento. El EPD tiene la responsabilidad de supervisar el cumplimiento del Modelo y de implementar programas de verificación.
El incumplimiento de los términos del Modelo y de esta Política por parte de los trabajadores puede resultar en las sanciones establecidas en el Reglamento de Orden, Higiene y Seguridad de la empresa, que va desde amonestación verbal hasta multa de hasta un máximo del 25% de la remuneración diaria del trabajador o trabajadora.
Sin perjuicio de lo anterior, la empresa se reserva su derecho para poner término al contrato de trabajo, por aplicación de algunas de las causales contenidas en los numerales 1, 2 y 7 del artículo 160 del Código del Trabajo, cuando la investigación solicitada por el Encargado de Prevención permita concluir que existen pruebas fundadas de participación del trabajador o trabajadora en actos ilícitos, según lo expuesto en párrafos precedentes, configurándose una o varias de las causales legales mencionadas.
Los trabajadores deben informar sobre cualquier infracción observada en relación con el Modelo a sus supervisores o al Encargado de Prevención de Delitos, ya sea personalmente o a través del mecanismo de denuncia anónimo establecido en este documento, sin perjuicio de las sanciones civiles y penales que correspondan.
Los empleados de SOHO deben ser conscientes de que pueden ser objeto de investigaciones internas si existe algún indicio o se recibe una denuncia relacionada con el incumplimiento de leyes o normativas internas de la Compañía. Todos los trabajadores, y el personal en general, deben cumplir estas instrucciones de manera estricta y realizar los controles con la mayor rigurosidad, dada la importancia y el cuidado especial que requiere este tema.
Más allá de las actividades de fiscalización y auditoría dispuestas por el EPD, el principal instrumento de detección de actividades delictivas en SOHO está compuesto por el canal de denuncias.
El canal de denuncias está disponible para toda la comunidad en www.soho.lat. El canal constituye un mecanismo eficiente para la realización de consultas y para la presentación de denuncias. El canal asegura irrestrictamente la confidencialidad del contenido de las denuncias y de la identidad del denunciante y permite, si el denunciante así lo prefiere, que sea realizada de modo completamente anónimo.
Las denuncias presentadas en el canal deben ser recibidas por el EPD o la persona que éste disponga. La realización de investigaciones internas en base a estas denuncias u otros antecedentes plausibles relativos a la posible perpetración de delitos dentro de SOHO es de responsabilidad del EPD. El Procedimiento de investigación de denuncias sobre hechos constitutivos de delitos define en detalle las acciones y decisiones que deben tomar.
Además, los colaboradores de SOHO pueden hacer llegar consultas o denuncias directamente al EPD, ya sea en forma personal o al correo electrónico people(at)soho.cl.
El EPD deberá emitir un informe final con el resultado de las investigaciones que inicie. Dicho informe tendrá la calidad de confidencial y, en caso de establecerse incumplimientos del Modelo o la perpetración de un delito, será entregado al Gerente General para que éste determine las sanciones a aplicar al trabajador o proveedor.
El MPD es un sistema sujeto a evaluación, gestión y mejora continua. Los mecanismos de perfeccionamiento y actualización son los distintos instrumentos que buscan corregir situaciones que son o podrían corresponder a incumplimientos o brechas del MPD, asegurarse del mantenimiento en la aplicación sistemática de los controles y, en general, orientarse a mejorar continuamente su contenido y funcionamiento.
Constituyen Mecanismos de perfeccionamiento:
a. Revisión Externa por un Tercero Independiente. El EPD contratará a un tercero independiente a fin de que realice evaluaciones periódicas al MPD. El tercero no podrá tener relaciones de propiedad o conflictos de intereses con SOHO o con sus ejecutivos.
El alcance del trabajo del tercero independiente se planificará estratégicamente por el EPD. La Revisión Externa buscará detectar brechas de diseño y de implementación del modelo, así como que el MPD haya sido continua y adecuadamente aplicado.
La Revisión Externa ordinaria tendrá lugar cada dos años. El informe evacuado por el Tercero Independiente será conocido por el EPD, quien deberá instar a que los Responsables de Controles implementen las recomendaciones y los planes de acción propuestos por el Tercero Independiente y que sean considerados adecuados por estas instancias. La Revisión Externa deberá ser fijada por el Gerente General.
En caso de requerir actualizaciones por cambios normativos o mejoras acuciantes, el EPD podrá siempre contratar consultores para que realicen las labores de revisión y consultoría en la actualización que estime convenientes.
b. Revisión ordinaria por el Gerente General y otras oportunidades para disponer mejoras. El EPD dará cuenta semestralmente al Gerente General del estado de implementación del modelo y de los resultados asociados a los indicadores estratégicos (KPI) definidos para evaluarlo. El Gerente General podrá definir nuevos KPIs a ser gestionados en esta ocasión, fijando metas relativas a la mejora de los indicadores para el período siguiente.
Junto con estas instancias, el procedimiento de denuncias define las condiciones y procedimientos en que la información obtenida por estas vías debe ser utilizada para proponer medidas de mejora.
c. Otras oportunidades de disponer mejoras. Además de las revisiones programadas, el MPD se mantiene flexible para incorporar mejoras a lo largo del año, en respuesta a nuevas normativas o necesidades urgentes de actualización. El EPD tiene la facultad de contratar consultores externos para realizar estas evaluaciones adicionales y proponer actualizaciones al modelo.
Los siguientes anexos se entiende que forman parte integrante del MPD de SOHO:
¿Tienes una consulta o quieres reportar una situación relacionada con esta Política? Escribe a people(at)soho.cl o contacta directamente al Encargado de Prevención de Delitos.